Korlátolt felelősségű társaság nyugdíjas ügyvezetőt választ

dr. Futó Gábor Dátum Legutoljára frissítve: 2023.06.26

Olvasási idő: 5 perc


Ez a tartalom 387 napja jelent meg, lehetséges, hogy az itt szereplő információk már nem aktuálisak. Legfrissebb tartalmainkat itt érheti el.

Egy korlátolt felelősségű társaság új ügyvezetőt kénytelen választani, de az egyik tag csak nyugdíjasként, személyes közreműködés nélkül tudná ezt elvállalni. Milyen teendők vannak az ügyvezető váltással kapcsolatban, milyen jogviszonyt kell létesíteni az ügyvezetésre, kell-e valamilyen díjazást meghatározni?

Egy gázkazán szereléssel, javításával, karbantartásával foglalkozó (főtevékenység) korlátolt felelősségű társaság kénytelen ügyvezetőt váltani, mert a korábbi kilépett a cégből, üzletrészét átruházta a többi tagra. Az egyik tag, noha személyes közreműködést ízületi problémái miatt már nem végez, munkát nem tud vállalni, az ügyvezetést azonban nyugdíjasként szívesen vállalná, hiszen a céget, annak tevékenységét jól ismeri.

Az ilyenkor leginkább felmerülő kérdések a következők lehetnek: Milyen teendők vannak az ügyvezető váltással kapcsolatban, milyen jogviszonyt kell létesíteni az ügyvezetésre? Kell-e valamilyen díjazást meghatározni, vagy szívességből, ingyenesen is ellátható ez a feladat különös tekintettel arra, hogy az ügyvezető öregségi nyugdíjban részesül.

Lehetőségek és az első teendők

Az ügyvezető személyének megváltozása a társasági szerződés módosítását igényi, amit aztán meg kell küldeni a cégbíróságnak.
A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv (taggyűlés) nem vonhatja el (Ptk. 3.112. §).

 
 


Amennyiben munkaviszony jönne létre, azt az Mt. szerint írásba kell foglalni. A munkaszerződést a gazdasági társaság köti ügyvezető tagjával. Munkáltatóként a többi tag, munkavállalóként az ügyvezető írja alá. Az Mt. szerint, ha munkaszerződésben munkaidő nem szerepel, akkor teljes munkaidőt kell vélelmezni. Az ügyvezetés középfokú végzettséget nem igényel, ezért teljes munkaidővel számolva a minimálbér megilleti az ügyvezetőt. A felek írásban az adott munkakörre irányadó teljes napi munkaidőnél rövidebb napi munkaidőben is megállapodhatnak (részmunkaidő). Ilyenkor a teljes munkaidő és a részmunkaidő arányában kell meghatározni a minimámálbért. (Mt. 44. §, 45. §, 92. §.)

Munkaviszony esetén tehát mindenképpen jár valamilyen díjazás, ami után a 15 százalékos személyi jövedelemadót meg kell fizetni.

Miután a Tbj. szerint a nyugdíjas munkavállaló nem biztosított a 18,5 százalékos társadalombiztosítási járulékot nem kell fizetni, a gazdasági társaság e munkavállalója után szociális hozzájárulási adót nem fizet.

De miért is kellene a nyugdíjas ügyvezetővel munkaviszonyt létesíteni, amikor a Ptk. ismeri az ingyenes megbízási jogviszonyt is?

A Ptk. 6:280. §-ban találhatók az erre vonatkozó szabályok [Ingyenes megbízási szerződés]. Ha a megbízott a feladat ellátását ingyenesen vállalja, a megbízó köteles a megbízott költségeit megtéríteni.
A Tbj. szabályi szerint azonban ez a megbízás társas vállalkozói jogviszonynak számít. A Tbj. 4. § 21. pontja értelmében ugyanis társas vállalkozó:
• a betéti társaság bel- és kültagja, a közkereseti társaság tagja, a korlátolt felelősségű társaság, a közös vállalat, az egyesülés, valamint az európai gazdasági egyesülés tagja, ha a társaság (ideértve ezen társaságok előtársaságként történő működésének időtartamát is) tevékenységében ténylegesen és személyesen közreműködik, és ez nem munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében történik (tagsági jogviszony),
• a betéti társaság, a közkereseti társaság és a korlátolt felelősségű társaság olyan természetes személy tagja, aki a társaság ügyvezetését nem munkaviszony alapján látja el, kivéve, ha az előző pont szerint (személyes közreműködés) társas vállalkozónak minősül.
Igen ám, de saját jogú nyugdíjas kiegészítő tevékenységet folytató személy, a biztosítás nem terjed ki rá, így ingyenes megbízás esetén járulékfizetési és semmilyen más közteherviselési kötelezettség nem keletkezik.

Jogszabályok

2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: Ptk.)
2012. évi I. törvény a munka törvénykönyvéről (a továbbiakban: Mt.)
2019. évi CXXII. törvény a társadalombiztosítás ellátásaira jogosultakról, valamint ezen ellátások fedezetéről (a továbbiakban: Tbj.)