Tag kiválásával felmerülő fizetési kötelezettségek
Olvasási idő: 4 perc
Ha kiválik egy tag a kft.-ből, a tagsága alatti nyereséget – aminek egy része még eredménytartalékban van, egy része pedig a még ki nem fizetett osztalék ágon – köteles-e a cégben maradó tag a kivált tag részére kifizetni?
Lényeges, hogy a társaságból távozó tulajdonos az üzletrészét eladta – akár külső személynek, akár a társaságban maradó tulajdonosok valamelyikének –, vagy azt a társaság bevonta.
Előbbi esetben az üzletrészt eladó tag és az üzletrészt megvásárló tag valójában az üzletrész eladási árában „rendezi” a vállalkozást elhagyó tagot megillető vagyoni hányadot. Ennek során – célszerűen – a felek figyelembe veszik a társaságot elhagyó tag üzletrészének a névértékét és az e tagra jutó jegyzett tőkén felüli szabad tőkehányadot. Az üzletrész eladását adásvételi szerződéssel támasztják alá.
Fentieket árnyalja a ki nem fizetett osztalékot: feltételezhető, hogy az erre vonatkozó taggyűlési döntés már megszületett, csak a kifizetés maradt el valamiért, például azért, mert a cégnek nem állt rendelkezésére az ehhez szükséges pénz. Osztalékelőlegről nem szól a kérdés, ezért úgy tekinthető, hogy a ki nem fizetett osztalékhoz nem kapcsolódik előleg-kifizetés.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szerint osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. [Ptk. 3:185. § (1) bek.]
Ha a tag az üzletrészét eladta, akkor arra is lehetőség van, hogy az üzletrész árába ezt az osztalékot „betudják”, azaz a kilépő tulajdonos e követelését az új tulajdonosra engedményezze: a társaságtól távozó tulajdonos az engedményező, az engedményes pedig az új tulajdonos, akire az engedményezés történt. A kérdésben említett társaságot ez annyiban érinti, hogy a magánszemély nevére kimutatott osztalék miatti kötelezettséget nem a „régi” tulajdonos felé kell teljesíteniük, hanem az engedményes „új” tulajdonosnak (akkor is, ha az illető egyébként már tagja a cégnek).
Ha engedményezésre nem került sor, de a tag távozásakor nincs mód az osztalék kifizetésére, de a követeléséről nem mond le a korábbi tulajdonos, akkor az összeg a tulajdonosokkal szembeni kötelezettségek köréből átkerül a külső személlyel szembeni (egyéb) kötelezettségek közé. Az erre vonatkozó megállapodást (esetleges kamatokról való rendelkezést) célszerű jogász közreműködésével megszövegezni. Az érintettnek módjában áll az is, hogy e követelését elengedi, ennek azonban a cégre nézve adózási következményei vannak (illeték, az egyéb bevételként elszámolt összeg növeli a társasági adó alapját).
Az üzletrész adásvétele esetén az üzletrészek együttes értéke (a törzstőke összege) nem csökken, a tulajdonosváltozást kell a társaságnál, illetve a cégbíróságon átvezetni a cégjegyzékben.
Amennyiben az üzletrészét a szóban forgó tulajdonos nem adta el más személynek, a kilépési szándéka ismeretében a társaságnál az üzletrészét be kell vonni a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontjával, a tőkekivonással megvalósuló tőkeleszállítás szabályai szerint. Ez esetben az üzletrész bevonásakor a kilépett tagot megilleti a kilépéskor rendelkezésre álló saját tőkéből
- az üzletrész névértékének megfelelő összeg a jegyzett tőkéből, továbbá
- a jegyzett tőkén felüli tőkéből a bevont üzletrész névértékével arányos rész.
A kilépett tagot megillető összeget a kilépés időpontja függvényében kell dokumentálni.
Ha a kilépés időpontja 2025. június 30-a vagy azt megelőző időpont, akkor a saját tőke nagysága a 2024. évi üzleti évről készült, a legfőbb szerv által elfogadott beszámoló mérlege szerinti összeg. Ha a kilépés időpontja 2025. év, de 2025. június 30-a utáni időpont, akkor a kilépés időpontjával az Szt. 21. §-a szerint közbenső mérleget kell készíteni, a saját tőke nagyságát ennek alapján számításba venni.
