Visszavásárolt üzletrész eladása tagnak
Olvasási idő: 3 perc
Amennyiben egy kft. visszavásárolt üzletrészének értékesítése történik, milyen esetben lesz az üzletrészt megvásárló tagnak adókötelezettsége közvetlenül ennek az adás-vételnek a kapcsán? Keletkezik árfolyamnyeresége? Amennyiben az adás-vétel a névérték alatt történne, esetleg ingyenesen kapná meg a tag, akkor milyen adóköteles jövedelmei keletkeznek?
A visszavásárolt üzletrész értékesítésének részletei a következők: 10 millió forint értékben már meglévő tag részére a saját tőke arányosan üzletrészre jutó értékénél (40 millió forint) alacsonyabb, a visszavásárlási értéknél (30 millió forint) is alacsonyabb, de a névértéknél (5 millió forint) magasabb összegben történik.
Első lépésként annak a pontosítása szükséges, hogy a társaság a kilépő tag tulajdonát képező üzletrészt visszavásárolhatja vagy nem.
Ennek lényegi eleme a Ptk. 3:174. §-ának (2) bekezdésének rendelkezése, miszerint a saját üzletrészét a társaság csak a törzstőkén felüli vagyona terhére vásárolhatja meg. A kérdésben foglaltak alapján nem lehet megállapítani, hogy a példa szerinti 30 millió forint a jegyzett tőkét meghaladja vagy nem.
A Kft. a legfőbb szervének (taggyűlés) határozata alapján jogosult saját üzletrészeik megvásárlására abban az esetben, ha a törzstőkén felüli vagyona erre fedezetet biztosít. A társaság visszavásárolt, saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege sosem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát. Mivel a kérdés szerint a kilépett tag üzletrészét a Kft. vette meg, ezért visszavásárolt üzletrészről beszélhetünk. Az új Ptk. 3:175. § (3) bekezdése értelmében „az ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni, vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni”. A visszavásárolt üzletrész esetében az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani.
Ezért első lépésként a visszavásárlástól számított egy év kezdő időpontját kell meghatározni, amely az üzletrész eladási szerződés időpontja lesz.
Ettől az időponttól kezdve az üzletrész régi tulajdonosa a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogait nem gyakorolhatja, viszont a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségek nem terhelik.
Az új Ptk. 3:164. § szerint valamennyi tagnak csak egy törzsbetéte lehet, ebből következően az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A visszavásárolt üzletrész tekintetében a társaság tekintendő a tagnak. A társaság saját üzletrészt ugyan szerezhet, de a törvény mégsem tekinti őt valóságos tagnak. A társaság ugyanis szavazati jogot nem gyakorolhat a tulajdonába került üzletrész alapján, és éppen ezért a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni. A visszavásárlás során nem változik a törzsbetétek értéke és a törzstőke sem változik.
Esetünkben a kérdés szerint a visszavásárolt üzletrészt az egyik tag kapja meg, de nem piaci áron, hanem a piaci ár alatt, ezért az érintett tagnál a különbözet az üzletrész átadásával egyéb jövedelemként lesz adóköteles. Ebben az esetben a tagra vonatkoztatva a juttatás értékének a 89%-a lesz az adóalap, mivel Szochó fizetési kötelezettség is felmerül, amit a magánszemélynek kell fizetnie. Ez annyit jelent, hogy Szja 15% a Szochó pedig 13% lesz, az adóalapra vonatkoztatva. A szochó esetében nincs felső fizetési határ, tehát az előzőkéhez igazodóan a felmerülő szochó összegét kell kifizetni. A Kft. részéről a 08-as bevallást is be kell küldeni, mert különben nem stimmelne az adófolyószámla.
