Üzletrész átruházása magánszemélyeknek
Olvasási idő: 3 perc
A kérdésben szereplő cégben három magánszemély a tulajdonos, egy másik cégben ugyanaz a három magánszemély és a másik cég a tulajdonos. Szeretnék a cég struktúrájából a másik céget kivenni és kizárólag magánszemélyek tulajdonába adni. Külső személy nem kerülne bevonásra, ugyanaz a három személy maradna tulajdonosként csak az üzletrész arány változna. Mi lehet ennek a jogkövető folyamata?
A felmerülő kérdések tehát: Szükség van-e cégértékelésre, közbenső beszámolóra, könyvvizsgálatra? Egy szerződés keretén belül, abban meghatározott összegért vagy esetleg ingyenesen átruházható-e az üzletrész? Az egyes eseteknek milyen adózási vonzata van?
Üzletrész értékesítése esetén és ebből következően az árfolyamnyereségből származó jövedelem megállapításánál az Szja törvény 67. § rendelkezéseit kell figyelembe venni. A 67. § (11) bekezdése pedig meghatározza, hogy az üzletrész eladójának mikor keletkezik adóköteles jövedelme. A jogszabályhelyhez igazodóan az eladónak abban az esetben keletkezik adóköteles jövedelme, amennyiben az értékpapír (üzletrész) átruházása során a bevétel meghaladja az értékpapír (üzletrész) megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Az Szja törvény 67. § (9) bekezdés a) pontja részletezi, hogy az értékpapír megszerzésére fordított értékként mit lehet számításba venni. Az üzletrész könyv szerinti értékét a társasági szerződés rögzíti.
Ez annyit jelent, hogy az üzletrész értékesítése során első lépésként az értékesítő oldalán azt kell megvizsgálni, hogy az adózónak keletkezett-e árfolyamnyereség címén jövedelme, melynek lényege, hogy az értékpapír eladási árából le kell vonni az értékpapír megszerzésére fordított összeget. Amennyiben nem létezne különbözet, vagy az eladási ár kevesebb lenne, mint a megszerzésre fordított összeg, akkor az értékesítőnek nem keletkezik adóköteles jövedelme. Ha viszont az eladási ár magasabb lenne, mint az üzletrész megszerzésére fordított összeg, akkor az értékesítőnél a különbőzet árfolyamnyereségből származó jövedelemként lesz adóköteles.
Adójogi oldalról megjegyzendő még, hogy amennyiben az üzletrész értékesítése során az értékesítő személyeknek árfolyamnyeresége képződne, akkor a 15% Szja-n felül, az árfolyamnyereséget még szociális hozzájárulási adó is terheli, a Szocho törvény 1. § (5) bekezdés d) pontja értelmében. Az adó mértéke 13%, melyet az adófizetési felső határig kell teljesíteni. Az adófizetési felső határra vonatkozó szabály értelmében az adót addig kell megfizetni, amíg a természetes személy összevont adóalapba tartozó valamennyi Szja-t érintő jövedelmeinek összege (tehát nemcsak a munkaviszonyból származó jövedelme) a tárgyévben eléri a minimálbér összegének huszonnégyszeresét. Amennyiben eléri, akkor értelemszerűen nincs Szocho adófizetési kötelezettség.
Esetünkben viszont egy vállalkozás értékesíti a másik cégben levő részesedését, ebből következően a kivezetett részesedés könyv szerinti értéke a bevételként kapott ellenérték között számított különbözet lesz társasági adóalapot növelő tétel.
A piaci érték vizsgálata során pedig a vevői oldalon keletkezhet esetlegesen adóköteles jövedelem. Első lépésként tehát a piaci értéket kell meghatározni az értékesíteni kívánt üzletrészek tekintetében. Ebben irányadó az Szja törvény 3. § (9) bekezdése a piaci érték meghatározására vonatkozóan.
„Szokásos piaci érték: az az ellenérték (a továbbiakban ideértve a kamatot is), amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének. Nem független felek között a szokásos piaci érték az az ellenérték (ár, kamat), amelyet: ’
A jogszabályhely folytatásaként pedig irányadó az előbbiekben hivatkozott jogszabályhely f) pontja, amely a következőket rögzíti:
„egyéb módszerrel állapítanak meg, ha a szokásos piaci érték az a)-e) pont szerinti módszerek egyikével sem határozható meg azzal, hogy szokásos haszon az a haszon, amelyet összehasonlítható tevékenységet végző független felek összehasonlítható körülmények között elérnek, továbbá tőzsdén nem forgalmazott részvény, valamint vagyoni betét, üzletrész és más hasonló, tagsági jogot megtestesítő vagyoni részesedés szokásos piaci értéke – ha a magánszemély ennek ellenkezőjét nem bizonyítja – a vagyoni részesedést kibocsátó jogi személynek, egyéb szervezetnek a vagyoni részesedés megszerzésének alapjául szolgáló szerződés megkötésének, jogügylet létrejöttének napján ismert, a beszámoló elfogadására jogosult szerve által már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőke összegéből a vagyoni részesedésre arányosan jutó rész, növelve a kibocsátó jogi személy, egyéb szervezet olyan kötelezettségének összegével, amely a vagyoni részesedéshez kapcsolódó jóváhagyott osztalék, részesedés címén a vagyoni részesedés megszerzésekor még fennáll.”
A kérdésben foglaltak alapján az feltételezhető, hogy a vevők nem fizettek az üzletrész szokásos piaci értékénél alacsonyabb összeget, és ha ez valóban így van, akkor vevői oldalon nem keletkezik a leendő tagoknak adóköteles jövedelmük.
Az üzletrész értékesítése során nem kötelező a könyvvizsgálat, de az érintettek döntése és az ügylet súlya alapján célszerű lehet a könyvvizsgáló bevonása.
