Jelentős változások a cégtörvényben

A személyes adatok védelme

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) módosításának első köre a személyes adatokat érinti. Elterjedt gyakorlat, hogy a cégiratokban a természetes személyek adatai között olyan azonosító adatok is feltüntetésre kerülnek, amelyek feltüntetését jogszabály nem írja elő. Ilyen adat például az ügyvezető születési helye, személyi igazolványának száma, adóazonosító jele. Mivel a cégiratokat bárki megtekintheti, a szükségtelenül megadott, feltüntetett személyazonosító adatokkal vissza is lehet élni. A személyes adatok cégiratokban való szükségtelen feltüntetésének gyakorlatát kívánja megszüntetni az az új rendelkezés, mely szerint , ha a cégiratban (pl. társasági szerződésben) a jogszabályban előírt, illetve a cégjegyzék adattartalmát meghaladó személyes adat kerül feltüntetésre, akkor a cégiratot szerkesztő jogi képviselő köteles felhívni a természetes személy figyelmét arra, hogy a személyes adatának az okiratban való feltüntetéséhez való hozzájárulása egyben azzal is jár, hogy az a cégiratok nyilvánosságának elve alapján bárki számára megismerhetővé válik.

Előzetes változásbejegyzési kérelem

A Ctv. szerint csak a cégadat változásának bekövetkezte után van lehetőség a változásbejegyzési kérelem benyújtására, melyre a törvény a változás bekövetkeztétől számított 30 napos beadási határidőt biztosít. Így hiába dönthetnek szabadon a tagok a cég egyes adatainak változásáról, harmadik személyek a cégjegyzék útján minden esetben csak utólag szerezhetnek tudomást a változásról. 
A Ctv. módosítása 2018. július 1-jétől – megfelelő korlátok között – lehetővé teszi, hogy a cégek előre bejelenthessék adataik változását, ezzel biztosítva a hitelezők, üzleti partnerek megfelelő tájékoztatását. A módosítás biztosítja, hogy azon adatok tekintetében, amelyek változásának időpontja felől a cég dönthet (pl. székhely módosítása, új vezető tisztségviselő megválasztása), a cég a változásbejegyzési kérelmében jövőbeli időpontot is megjelölhessen. 
A jövőbeli bejegyzéssel kapcsolatosan a módosítás két korlátot állít fel. Egyrészt azt, hogy a cég a döntésével legfeljebb 30 napon belül bekövetkező változásról dönthet. Ennek megfelelően szabályozza a Ctv. a változásbejegyzési kérelem benyújtásának időkeretét is, és megállapítja, hogy a kérelem benyújtása értelemszerűen nem lehet korábbi, mint a változásról hozott döntés napja. A módosítás másrészt rendezi, hogy azokban az esetekben, amikor a változásbejegyzési kérelemnek megfelelően a cégbíróság a cégadat változását már a változás napja (hatályosulása) előtt bejegyzi, a cég később – még a cégadat hatályosulása előtt – nem kérheti az adat visszamenőleges törlését a cégjegyzékből, vagyis nincs mód a már bejegyzett, de még nem hatályos adat olyan törlését kérni, hogy a cégjegyzékből a korábbi bejegyzés se legyen megállapítható.

Képviseleti joggal nem rendelkező vezető tisztségviselő

A Ctv. korábban hatályos előírásai szerint a cég képviseletére jogosultakat kellett a cégjegyzékbe bejegyezni. A képviseleti jog és a vezető tisztségviselői megbízás azonban nem azonos fogalmak. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezése kimondja, hogy a vezető tisztségviselő a jogi személy törvényes képviselője, azonban vezető tisztségviselői megbízás elképzelhető képviseleti jogosultság nélkül is. Testületi jellegű ügyvezetés esetén (részvénytársaság, szövetkezet) esetében fordulhat elő leginkább, hogy az igazgatósági tagok harmadik személyek felé nem képviselik a jogi személyt, hanem ezt a feladatot néhány igazgatósági tag vagy egy személy, – jellemzően – az igazgatóság elnöke látja el. 
A képviseleti joggal rendelkező személyek fogalma tágabb személyi kört fed le, mint a vezető tisztségviselők, törvényes képviselők köre, mert a képviseleti joggal rendelkezők közé tartoznak a Ptk. 3:30. § szerinti szervezeti képviselők is. Szervezeti képviselőnek minősül minden olyan személy, akinek képviseleti joga a jogi személy létesítő okiratán vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzatán alapszik. Ilyen például a cégvezető, az aláírási joggal felruházott munkavállaló. A hitelezői érdekek alapján lett indokolt, hogy a cégjegyzékbe a vezető tisztségviselők minden esetben feltüntetésre kerüljenek. A képviseleti joggal rendelkező – a vezető tisztségviselők körét meghaladó – személyeket továbbra is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.

Egyszerűsített végelszámolás

A Ctv. módosítása több ponton ésszerűsíti a végelszámolás szabályait. A módosítás új szemszögből közelít a végelszámoláshoz, ezen belül az egyszerűsített végelszámolásnak egy olyan új eljárásrendjét alakítja ki, mely vonzóvá próbálja tenni a jogutód nélküli megszűnésnek ezt a formáját. A módosítás célul tűzte ki a végelszámolás során felmerülő költségek (illetékfizetés, közzétételi költségtérítés, ügyvédi munkadíj), valamint az ezen felül jelentkező adminisztratív terhek minimálisra csökkentését, így az adóhatóság és a cégbíróság jelentős terhet vesz át az egyszerűsített végelszámolás során a cégtől. 
2018. július 1. előtt a cég egyszerűsített végelszámolással való megszüntetésére csak közkereseti társaság, betéti társaság vagy egyéni cég esetén volt lehetőség, vagyis a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok nem szűnhettek meg ilyen módon. A módosítás folytán 2018. július 1. napját követően az egyszerűsített végelszámolás kezdeményezésére jogosult lett minden olyan cég, amely a számviteli törvény szerint nem kötelezett könyvvizsgálatra, tehát a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok is befejezhetik működésüket egyszerűsített végelszámolás keretében.
További jelentős változás, hogy az egyszerűsített végelszámolás megindítását és befejezését a jövőben a cégbíróság helyett az állami adóhatósághoz kell bejelenteni. A cégbíróság az elektronikus értesítése alapján hivatalból jegyzi be a végelszámolás megindításához kapcsolódó változásokat (a „v.a.” toldatot és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját) a cégjegyzékbe, és – az eddigi közvetlen közzététel helyett – hivatalból intézkedik a végelszámolás megindításáról szóló közlemény közzététele iránt is. A végelszámolás megindításához hasonlóan a végelszámolás befejezését is az adóhatóságnak kell bejelenteni, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított 30 napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. A cégbírósághoz a cégnek elektronikus úton csak a legfőbb szerv által elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, valamint azt a határozatot kell benyújtania, melyben az adóbevallások, illetve a további végelszámolásához szükséges dokumentumok elfogadásra kerültek. Az egyszerűsítést szolgálja, hogy a vagyonfelosztási javaslat, és a határozat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta kitöltésével készíthető el. 
Újdonság, hogy egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót kinevezni, a végelszámoló feladatait a cég vezető tisztségviselője látja el. Ha például egy kft. egyszerűsített végelszámolását határozza el, akkor az ügyvezető vezető tisztségviselői megbízatása ezzel nem szűnik meg automatikusan, hanem továbbra is ő marad a vezető tisztségviselő, aki a végelszámolói feladatokat is ellátja.
Nem változott viszont az a törvényi feltétel, hogy az egyszerűsített végelszámolást a kezdő időpontjától számított 150 napon belül be kell fejezni. Azonban az egyszerűsített végelszámolás helyett a cég köteles a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint eljárni, ha a cég a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő egyébként eltelt. Ilyen esetben a cég köteles 60 napon belül végelszámolót választani, és változásbejegyzési kérelmet benyújtani. Amennyiben a cég ezt a kötelezettségét nem teljesíti, akkor a cégbíróság automatikus végzéssel az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját követő 211. napon a végelszámolás befejezését a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi, a cégnévből (rövidített névből) a végelszámolásra utaló toldatot törli.