Bejelentkezés

Betéti társaság kényszertörlése haláleset miatt

Adott egy betéti társaság, ahol a feleség a beltag, a férj pedig a kültag. A férj halálával a hagyatéki végzés értelmében üzletrészét (50%) két fia örökölte 25-25% arányban. A Bt.-ben, az apa révén, jelentős összegű tagi kölcsön halmozódott fel az évek során, mivel az utóbbi években nem volt már aktív működés. Megszüntethető-e kényszertörlési eljárással a cég, ha a két fiút nem jelentik be kültagként a cégbíróság felé?

További kapcsolódó kérdés, hogy ha megszüntethető kényszertörlési eljárással a cég, akkor mi lesz a tagi kölcsön sorsa, tekintve, hogy sem pénzeszköz, sem vagyontárgy nem áll rendelkezésre annak kiegyenlítésére?

A nevezett elhalálozás esetében az egykori kültag, mint magánszemély adóbevallását a NAV készíti el, az adófizetés tekintetében pedig az örökösöknek kell helytállniuk.

A kérdés feltehetően a kültag vagyoni betétjének (az üzletrészének) a megszüntetésére is irányul. Arra kell figyelemmel lenni, hogy a kültag vagyoni betétje a leendő hagyatéki eljárás egyik meghatározó eleme lesz.
Első lépésként viszont azt kell tisztázni, hogy az új Ptk. értelmében a tag elhalálozásával a tagsági jogviszony megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnése során viszont a Betéti Társaságnak el kell számolnia az örökösökkel. Az elszámolásra vonatkozó időpont a tag elhalálozásának a napja lesz. Az elszámolást pedig az elhalálozást követő három hónapon belül meg kell tenni, tehát még a hagyatéki tárgyalás megkezdése előtt.

Az elszámolás kiindulási pontja a Bt. forgalmi értéke. Az üzletrész ugyanis az ingatlanhoz hasonlóan szabadon értékesíthető, az üzletrész piaci értéke alapján. De legalább a tag vagyoni hozzájárulásával azonos részt kell összegszerűen kifizetni az elhunyt tag örökösének.
Az üzletrész azonban csak egy elem az elszámolandó tételek közül. A társaságnak valamennyi, az elhunyt tagot illető követeléseket ki kell fizetnie. Ilyen pl. az osztalék, a tagi kölcsön a ki nem fizetett megbízási díj vagy munkabér is. Valamennyi követelést jegyzőkönyvben rögzíteni kell, amely jegyzőkönyvet a hagyatéki eljárást vezető közjegyzőnek át kell adni, az elkészült vagyonmérleggel együtt. A társaság nevében értelemszerűen a cég vezetésért felelős beltagnak kell helytállni.
Megjegyzendő, hogy az új Ptk. 3:149. § értelmében az elhunyt tag örököse a társaság többi tagjával való megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ebben az esetben az örökös, mint új tag nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, ami annyit is jelent, hogy részére a vagyoni betét összegének kifizetése nem történt meg, de azt megörökölte, vagyis az örökös társaságból nem vonja ki az őt megillető vagyonrészt, tehát a teljes vagyont a társaságban hagyja. Ennek a belépési lehetőségnek nincs időfüggvénye, ami így bármikor megtörténhet.

Cégjogi kérdések

Természetesen cégjogi oldalról a társasági szerződést módosítani kell, valamint a változást a cégjegyzékbe is be kell jegyeztetni.
Amennyiben viszont az örökös mégis úgy döntene, hogy nem kíván a Bt. kültagja lenni, akkor a kimutatott vagyonhoz a hagyatéki eljárás lezárását követően juthat hozzá. Az örököst megillető vagyon százalékos aránya leköveti az elhunyt tag üzletrészének az arányát, amelyet a Bt.-ben képviselt. Megjegyzendő még, hogy a vagyon kiadásának nem függvénye az, hogy az elhunyt kültag a Bt. ben végzett-e bármilyen munkát vagy nem.
Betéti társaság, mint jogi személy jogutód nélküli megszűnés esete áll fenn akkor, ha az elhunyt kültagot követően a Bt.-ben nem létezne új kültag, azaz a tagok száma egy főre csökkenne. Ennek rendezésére 6 hónapos határidő áll rendelkezésre, amely cégbírósági eljárást is jelent, tehát az új tagot ezen határidőn belül kell bejelenteni. Ennek elmaradása jogvesztő, tehát a Bt. megszűnik jogutód nélkül, amennyiben a Bt.-re vonatkozó taglétszám (beltag és kültag) nem lenne biztosított. A továbbműködtetés lehetőség, hogy egy tag esetén a Bt. átalakuljon közkereseti társasággá.
A kérdésben foglaltak alapján viszont a Bt. beltagja a társaság megszüntetését tervezi. 

Ezzel kapcsolatban a törvényi oldalról a következőek az irányadóak.
Ptk. 3:152. § A társaság jogutód nélküli megszűnése. A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a közkereseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.
(2) Az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.
A tag halálával a tagsági jogviszony megszűnik, ilyen esetben a hagyaték tárgya a halál időpontjára vonatkozóan elkészített elszámolás alapján a volt tagnak járó, főszabályként pénzben kifizetendő összeg. Ezt a hagyatéki eljárásban a közjegyző intézni.
3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok]
A betéti társaságra – az e címben foglalt eltérésekkel – a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
3:158. § A társaság jogutód nélküli megszűnése A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.
(2) Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.

A Bt. amennyiben a végelszámolás mellett dönt, figyelemmel a 6 hónapos határidőre is, a végelszámolás szabályai szerint kell eljárnia, teljesítve a bevallási és befizetési kötelezettségeket.

Leipán Tibor (2022-10-06)